本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

　　为更好支撑陕西省数字政府建造，本公司及控股股东陕西广电融媒体集团有限公司（简称“融媒体集团”）一起对外转让云上陕西科技运营有限公司（简称“云上陕西”）部分股权，完结云上陕西股权多元化。

　　公司向联通数字科技有限公司（简称“联通数科”）等4家受让方算计转让云上陕西40.67%股权，持有云上陕西股权份额由49%下降为8.33%。

　　公司拟抛弃控股股东融媒体集团对外转让云上陕西 42.33%股权的优先购买权，赞同融媒体集团对外进行股权转让。转让完结后，融媒体集团持有云上陕西股权份额由51%下降为8.67%。

　　公司本次股权转让及抛弃优先购买权不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组，抛弃优先购买权构成相关买卖。曩昔12个月内，公司与融媒体集团之间未产生与本次买卖类别相关的相关买卖。

　　以上事项现已公司第九届董事会第四次会议审议经过，其间抛弃优先购买权暨相关买卖事项还需提交公司2023年第一次暂时股东大会审议。

　　危险提示：公司本次股权转让事项还需获得上级主管单位陕西省委宣传部批复，现在买卖相关各方尚在实行各自的内部抉择计划批阅程序，没有签署股权转让合同；股权转让合同签署后，还需进行运营者会集申报。本次股权买卖事项仍存在必定的不承认性。

　　2021年8月，本公司与融媒体集团一起出资组成云上陕西，展开陕西省数字政府建造运营。云上陕西注册资本5亿元，本公司与融媒体集团别离认缴出资2.45 亿元、2.55亿元，各占49%、51%股权。为进一步支撑陕西省数字政府建造，助力陕西高质量开展，依照陕西数字政府建造统筹安排，经过引入若干省属国有企业、通讯运营商、信息工业央企对云上陕西股权结构进行重组优化。为合作云上陕西股权重组，本公司与融媒体集团本次拟一起对外转让云上陕西部分股权。

　　8.运营范围：一般项目：软件出售；人工智能双创服务渠道；互联网安全服务；互联网数据服务；数字文明构思内容使用服务；网络技能服务；人工智能公共服务渠道技能咨询服务；人工智能公共数据渠道；人工智能根底资源与技能渠道；大数据服务；软件开发；人工智能根底软件开发；人工智能使用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文明构思软件开发；信息体系集成服务；智能操控体系集成；人工智能通用使用体系；人工智能职业使用体系集成服务；物联网技能服务；信息体系运转保护服务；数据处理和存储支撑服务；信息技能咨询服务；数字内容制作服务；数据处理服务；核算机体系服务；量子核算技能服务；云核算配备技能服务；工业互联网数据服务；5G通讯技能服务；商场调查；信息咨询服务；商场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；安整体系监控服务；安全咨询服务；政府收购署理服务；品牌处理；收购署理服务；企业处理咨询；安全技能防备体系规划施工服务；认证咨询；政策法规课题研讨；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广；科技中介服务；知识产权服务；物联网技能研制；

　　文明场馆处理服务。答应项目：核算机信息体系安全专用产品出售；根底电信事务；第一类增值电信事务；第二类增值电信事务；互联网信息服务；呼叫中心；电子政务电子认证服务；电子认证服务。

　　中审亚太会计师事务所（特别一般合伙）陕西分所对云上陕西2021年1月1日至2022年9月30日（股权转让定价基准日）以及2022年度财政报表进行了审计，别离出具了中审亚太陕审字（2022）000529号、（2023）000024号《审计陈述》。云上陕西首要财政状况如下：

　　中和财物评价有限公司以2022年9月30日为评价基准日对云上陕西股东悉数权益价值进行了评价，出具了中和评报字（2022）第XAV1240号《财物评价陈述》。经财物根底法评价，云上陕西总财物账面价值为26,182.13万元，总负债账面价值为1,512.59万元，股东悉数权益账面价值为24,669.54万元，股东悉数权益评价价值为24,968.12万元，增值额为298.58万元，增值率为1.21%。

　　公司将所持有的云上陕西49%股权中的40.67%股权（对应股本金额20,335万元、已实缴金额 10,370.85万元）经过非揭露协议方法转让给联通数科等 4家受让方，剩下股权份额8.33%。对40.67%股权中本公司现已实缴的部分，按实缴金额1:1对价转让，转让价格10,370.85万元，详细为：将云上陕西22.67%股权以5,780.85万元转让给联通数科，6%股权以1,530万元转让给我国电信集团出资有限公司（简称“我国电信出资”），6%股权以1,530万元转让给我国移动通讯集团陕西有限公司（简称“陕西移动”），6%股权以1,530万元转让给中电云数智科技有限公司（简称“我国电子云”）；对本公司没有实缴的部分，由各受让方依照新标的企业公司章程约好缴足。董事会授权司理层处理云上陕西股权转让的详细事宜。

　　（4）注册地址：北京市北京经济技能开发区科谷一街10号院8号楼12层1201（北京自贸试验区高端工业片区亦庄组团）

　　（8）运营范围：运营与通讯及信息事务相关的体系集成、核算机信息体系集成及软件开发、技能转让、技能服务、技能支撑、技能咨询、技能培训；大数据资源服务；云核算服务；出售核算机网络及其配套设备、电讯器材、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；运营本企业和成员企业自产产品、仪器仪表、机械设备、零配件及技能的进出口事务；修建工程规划、工程咨询、专业承揽；安全防备工程规划、装置、咨询；设备租借；设备修补；规划、制作、署理、发布广告；商场调查；买卖咨询；企业处理咨询；物联网的技能开发、技能咨询；软件开发；物业处理；我国联合网络通讯集团有限公司授权联通数字科技有限公司在全国运营互联网数据中心事务、互联网接入服务事务、在线数据处理与买卖处理事务、国内呼叫中心事务、信息服务事务（不含互联网信息服务），运营信息服务事务（仅限互联网信息服务）。

　　（8）运营范围：以企业自有资金进行出资，企业出资咨询服务，企业处理咨询，商场营销策划，从事科技信息专业领域内的技能咨询、技能开发、技能转让、技能服务等。

　　（8）运营范围：一般项目：技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广；网络技能服务；数字技能服务；互联网数据服务；信息体系集成服务；软件开发；移动通讯设备出售；通讯设备出售；网络设备出售;互联网设备出售；移动终端设备出售；软件出售；专用设备修补；电子、机械设备保护；出售署理；商务署理署理服务；广告制作；广告规划、署理；非寓居房地产租借；货台、货摊租借。答应项目：根底电信事务；第一类增值电信事务；第二类增值电信事务。

　　（4）注册地址：武汉经济技能开发区人工智能科技园N栋研制楼3层N3013号

　　（7）首要股东：深圳市桑达实业股份有限公司（SZ.000032，深桑达A）持股60%

　　（8）运营范围：答应项目：第一类增值电信事务；第二类增值电信事务；互联网信息服务；核算机信息体系安全专用产品出售。一般项目：技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广；核算机软硬件及辅佐设备零售；核算机软硬件及辅佐设备批发；电子产品出售；电子元器件批发；电子专用设备制作；企业处理咨询；软件开发；信息技能咨询服务；互联网数据服务；互联网设备出售；互联网安全服务；数据处理服务；租借服务。

　　1、对本次股权买卖事项，相关各方已就买卖首要条款达到一起，别离实行各自内部抉择计划批阅程序。到现在，相关各方没有悉数完结抉择计划批阅程序，公司股权转让事项也需要获得上级主管单位陕西省委宣传部批复。因而，公司没有与相关各方签署股权转让合同，买卖事项仍存在必定的不承认性。对此，公司将与相关方加强交流，积极关注各方开展，一起推动买卖计划施行。

　　2、本次股权买卖事项在签署合同后还需向国家反垄断法律组织进行运营者会集申报，经检查经过方可施行会集，存在检查不获经过的危险。对此，相关各方已赞同由联通数科或其托付专业署理组织进行申报，各方予以合作。公司将合作联通数科按要求供给申报材料。

　　融媒体集团拟将其所持有的云上陕西51%股权中的42.33%股权（对应股本金额21,165万元、已实缴金额10,794.15万元）转让给长安汇通出资处理有限公司（简称“长安汇通”）、陕西电子信息集团有限公司（简称“陕西电子”）、联通数科等3家受让方，剩下股权份额8.67%。股权转让价格的承认方法与本公司股权转让相同。本公司与上述3家受让方均不存在相相联系，其间联通数科为公司本次股权转让的受让方之一。鉴于公司本次与融媒体集团一起对外转让云上陕西股权，公司拟抛弃对融媒体集团转让的云上陕西42.33%股权的优先购买权，赞同融媒体集团对外进行股权转让。因融媒体集团为本公司控股股东，公司抛弃优先购买权事项构成相关买卖。

　　到本公告日，融媒体集团持有本公司207,590,648股，持股份额29.22%，为本公司控股股东，构成相相联系。融媒体集团基本状况如下：

　　8.首要事务：有线无线数字电视运营、电视购物、移动电视、影视剧出资、广告运营等。

　　曩昔12个月内，公司与融媒体集团之间未产生与本次买卖类别相关的相关买卖。

　　股东称号 认缴出资额（万元） 股权份额 实缴出资额（万元） 未缴出资额（万元） 出资方法

　　就本次股权转让事项，本公司拟与融媒体集团作为转让方，与各受让方一起签署股权转让合同。到本公告日，合同没有签署。各方拟定的合同首要内容如下，终究以签署的正式合同为准。

　　转让方按其前期认缴的标的企业股权施行转让，按实缴出资股权及财物评价陈述承认的评价价及标的企业重组计划归纳承认转让价款。对已实缴部分，融媒体集团将云上陕西17%股权以4,335万元转让给陕西电子，17%股权以4,335万元转让给长安汇通，8.33%股权以2,124.15万元转让给联通数科；本公司将云上陕西22.67%股权以5,780.85万元转让给联通数科，6%股权以1,530万元转让给我国电信出资，6%股权以1,530万元转让给陕西移动，6%股权以1,530万元转让给我国电子云。对未实缴部分，由受让方按新标的企业公司章程约好与整体股东一起实行实缴出资责任。

　　买卖价款付出选用分期付款方法，在合同约好的付款条件悉数成果且获得运营者会集申报赞同之日起10个工作日内付出50%；在处理完结标的企业工商改变登记手续后10个工作日内付出剩下50%。

　　在合同签定且获得反垄断法律组织作出的赞同运营者会集抉择的相关文件后15个工作日内，应处理相应权力改变登记手续。处理结束股权改变登记手续并颁布标的企业新的营业执照之日，视为股权买卖完结之日，即股权交割日。

　　评价基准日至股权交割及运营交代完结之日的期间为过渡期。过渡期内，转让方对标的企业及其财物负有处理责任。各方应于股权交割日进行运营交代。

　　公司本次转让云上陕西部分股权并抛弃对融媒体集团转让云上陕西部分股权的优先购买权后，对云上陕西持股份额由49%下降到8.33%，云上陕西仍为本公司参股公司。公司抛弃优先购买权所涉相关买卖事项不存在危害公司及其他股东特别是中小股东利益的景象。云上陕西作为陕西省数字政府运营公司，重组后定位为政策性渠道公司。经过本次股权重组，将为云上陕西引入多元股东，可以整合各股东优势，更好发挥云上陕西专业化渠道公司功用，助力陕西数字政府建造向纵深开展。

　　2023年3月23日，公司第九届董事会审计委员会第四次会议对本次抛弃优先购买权暨相关买卖事项进行审议，构成如下审理定见：公司对外转让云上陕西部分股权并抛弃优先购买权契合云上陕西股权重组要求，经过为云上陕西引入多元股东，整合各股东优势，支撑云上陕西加速开展。公司抛弃优先购买权所涉相关买卖事项不存在危害公司及其他股东特别是中小股东利益的景象。赞同公司抛弃对融媒体集团本次拟转让的云上陕西 42.33%股权的优先购买权暨相关买卖，赞同将该事项提交董事会，并在董事会审议经往后提交股东大会。

　　2023年3月24日，公司第九届董事会第四次会议审议经过《关于转让参股公司云上陕西部分股权的计划》《关于抛弃相关方转让云上陕西部分股权优先购买权暨相关买卖的计划》，独立董事均投赞同票。其间，《关于抛弃相关方转让云上陕西部分股权优先购买权暨相关买卖的计划》，相关董事逃避表决，以非相关董事4票赞同、0票对立、0票抛弃，经董事会审议经过，还需提交2023年第一次暂时股东大会审议。

　　2023年3月22日，独立董事宣布如下事前承认定见：公司本次与融媒体集团依照云上陕西股权重组计划对外转让云上陕西部分股权，引入多元股东，从而整合各股东优势，更好发挥云上陕西专业化渠道公司功用。公司抛弃优先购买权契合云上陕西股权重组要求，所涉相关买卖事项不存在危害公司及其他股东特别是中小股东利益的景象。赞同公司依照相关买卖抉择计划程序，将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

　　2023年3月24日，独立董事宣布如下独立定见：第九届董事会第四次会议抉择计划程序契合有关法律法规和《公司章程》的规则，董事会会议抉择合法、有用。公司依照云上陕西股权重组计划对外转让云上陕西部分股权，经过引入并整合各股东优势，更好发挥云上陕西专业化渠道公司功用，全面助力陕西数字政府建造向纵深开展。公司抛弃对融媒体集团本次转让的云上陕西股权的优先购买权，契合云上陕西股权重组要求和公司本次亦转让云上陕西股权的实践，不存在危害公司和整体股东利益的景象。